01Il fatto
Nelle società con due soci al 50 per cento lo stallo decisionale è un rischio concreto. Con il decreto del 16 aprile 2025 il Tribunale di Ancona è tornato sulla causa di scioglimento delle società di capitali per impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea. Il Comitato triveneto dei notai, con le massime H.B.44 e I.B.35, ha equiparato l'astensione al voto contrario sia nell'assemblea della spa sia in quella della srl.
02La regola
L'art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. prevede lo scioglimento della società quando l'assemblea non può funzionare o resta inattiva. In una società paritetica, se l'astensione vale come voto contrario, basta che un socio si astenga perché la delibera non raggiunga la maggioranza. Lo stallo può bloccare anche il consiglio di amministrazione, per il quale è opportuna una clausola specifica. La clausola antistallo nello statuto deve però essere costruita con precisione. Un presupposto troppo generico, un rimedio troppo drastico o il mancato raccordo con le altre previsioni statutarie la trasformano in uno strumento di abuso anziché in un presidio della continuità aziendale.
03Cosa fare
- Verificare se lo statuto della società con soci al 50 per cento prevede una clausola antistallo, per l'assemblea e per il consiglio di amministrazione.
- Definire con precisione il presupposto che attiva la clausola e scegliere un rimedio proporzionato, coordinato con le clausole su recesso, prelazione e trasferimento delle partecipazioni.
- Prima delle decisioni più delicate, valutare l'effetto delle possibili astensioni sul calcolo delle maggioranze.
Fonti: Codice civile, art. 2484 · Comitato Triveneto dei Notai, massime H.B.44 e I.B.35